Linx omitiu nova oferta de acionistas, que falam em ‘mensalão corporativo’

Duas atas de reuniões, uma do Conselho de Administração da Linx, empresa que fornece softwares de gestão para empresas do varejo, e outra do Conselho da Totvs, empresa de tecnologia, deixaram claro como os fundadores da primeira empresa se utilizaram de uma posição vantajosa para forçar a aceitação de uma proposta de negócio que não era a melhor para os acionistas.

No dia 10 de agosto, há pouco mais de uma semana, Nércio Fernandes, presidente do Conselho, Alberto Maneche, CEO, e o acionista Alon Dayan, três dos fundadores da companhia, levaram de surpresa a proposta. Na mesa estavam a proposta de 6 bilhões de reais e multas no valor de até 755 milhões de reais em caso de desistência do negócio, além do polêmico bônus de 215 milhões aos fundadores no formato de uma cláusula de não-competição. Não é possível dizer que o Conselho de Administração tenha sido manipulado, mas ignorado a importância do próprio, uma vez que fora ocultada outra proposta já em negociação: a da Totvs — maior e mais vantajosa aos acionistas. O caso se tornou um escândalo no mercado corporativo brasileiro e mostra que há um caminho longo a se trilhar para alcançar um alto grau de governança no país.

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A partir das atas, a cronologia dos fatos começa a ficar mais clara. No dia 10 de agosto, em outro lugar da cidade de São Paulo, o Conselho da Totvs discutia a proposta que, já havia sido negociada com a Linx, e que iria ser enviada após a divulgação dos resultados. Assim, fica claro que os fundadores da Linx sabiam das duas propostas, uma da Stone e outra da Totvs, mas preferiram dar ouvidos apenas à das maquininhas verdes, enquanto que a outra foi preterida. Para não receber a oferta da Totvs, os controladores da Linx adiaram a divulgação de resultados, condição temporal para que a oferta fosse apresentada. Com isso, tiveram caminho aberto para apresentar uma proposta pra lá de confusa da Stone, que estipulava um valor mais de 10% menor do que a que de fato foi enviada posteriormente pela rival, mas que oferecia um bônus gordo para os fundadores. O Conselho, com os três fundadores entre os cinco membros passou por cima dos questionamentos dos membros independentes.

A explicação, segundo os minoritários, está no que já está sendo chamado de “mensalão corporativo”. “É pior, porque o mensalão não era tão gordo assim”, afirma Fábio Alperowitch, sócio da Fama Investimentos, que detém 3% da Linx. “Os administradores da Lins deveriam avaliar, negociar a proposta, para que fosse majorada, como em qualquer processo de M&A. O fato de eles terem esses pagamentos superlativos somente pare eles e imporem aos minoritários uma multa estratosférica para garantir o negócio mostra que agiram em má-fé, com interesses pessoais e próprios.”

Todos os instrumentos utilizados pela Linx, apesar de não serem muito comuns, são legais no mercado de fusões e aquisições. Por exemplo, a taxa sobre a cláusula de não-competição, ou a multa de desistência, existem e são ferramentas legais para que as empresas possam se proteger de eventuais prejuízos. Afinal, está-se aqui falando de um negócio de 6 bilhões de reais. Contudo, o estranhamento e o argumento principal nas alegações nos processos que já se iniciam estão no fato do Conselho da Linx ter omitido dos membros e dos acionistas que outra negociação, mais vantajosa financeiramente para todos (e não para apenas aqueles que detinham 14% da companhia) também estava na mesa.

A despeito de todos os motivos que justificariam um casamento mais feliz entre a Linx e a Stone, a união acabou manchada por um gordo cheque de 215 milhões de reais, como se um pai casasse a filha pelo dote. Todo o mercado vai aprender muito a partir desse negócio.